撤股注意事項

1.股東撤股應(yīng)該注意什么

從法律意義上來講，準確定義叫做“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，現(xiàn)在一方想退出股份公司，應(yīng)該對現(xiàn)有股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，可以由第三方收購。

步驟如下：

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟及注意事項 轉(zhuǎn)讓程序

步驟一：目標公司情況調(diào)查

注意事項：

1、應(yīng)當查清目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應(yīng)當注意的是，目標公司因為對外擔(dān)保而形成的或有負債并不反映在資產(chǎn)負債表中。

2、還應(yīng)當查清目標公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當與出讓方共同聘請律師事、會計師、資產(chǎn)評估師等中介機構(gòu)對目標公司的法律狀況、財務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項進行盡職調(diào)查，將盡職調(diào)查報告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。

步驟二： 出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》

注意事項：

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當約定兩項特有條款：

第一、生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數(shù)同意（公司法規(guī)定的條件）本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，或/并符合目標公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效；

第二、出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時間內(nèi)出讓方應(yīng)當通知目標公司其他股東。

2、轉(zhuǎn)讓價格的確定

目前實踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法有：

第一， 直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價格；

第二， 以目標公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；

第三，以審計、評估的目標公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；

第四，通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉(zhuǎn)讓價格。上述第一、二種方法失于簡單，只能針對新設(shè)立的公司使用。第四種方法通常能夠比較準確地確定股權(quán)的市場價格，但缺點是程序復(fù)雜，交易成本較高。而第三種方法通常只能確定目標公司廠房、機器設(shè)備等資產(chǎn)的簡單靜態(tài)價值，沒有反映公司作為一個有機體的成長、發(fā)展因素。

步驟三： 出讓方通知目標公司其他股東

注意事項：

出讓方應(yīng)當在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)（公司法規(guī)定至少30天）就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進行表態(tài)，或/并者履行公司章程規(guī)定的程序。

步驟四： 目標公司其他股東表態(tài)

注意事項：

1、根據(jù)新《公司法》第72條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。

3、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進行書面確認，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

步驟五：出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

注意事項：

1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。

2、如果目標公司其他股東認為自己的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，可以向法院提起訴訟。這種訴訟應(yīng)當將股權(quán)受讓方列為第三人。

3、為了保護受讓方的權(quán)利，應(yīng)當在合同中約定目標公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國家機關(guān)處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應(yīng)當明確約定違約金標準或者損害賠償?shù)挠嬎惴椒ā?/p>

步驟六：辦理公司股東名冊變更和工商登記變更

注意事項：

1、僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第33條規(guī)定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內(nèi)、對外效力。從履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項工作都應(yīng)當盡快進行。

2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應(yīng)當列其他股東和目標公司為共同被告。

2.股東如何撤股?搜狗問問

只能轉(zhuǎn)讓股份，不能撤股。可以轉(zhuǎn)讓給其他合伙人，其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓的，可以轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的其他人即可。

如果是有限責(zé)任公司，則可以進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓達到退股目的。

如果是合伙企業(yè)則可以依法進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或者退伙。

如果是有限公司，是不可以撤股的，只能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。

可以在股東之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓，也可向第三方轉(zhuǎn)讓，但同等條件下，股東有優(yōu)先權(quán)，只能將所持有的股份轉(zhuǎn)讓。

可以轉(zhuǎn)讓股份。

可以與其他合伙人協(xié)商轉(zhuǎn)讓份額，或者退伙。

擴展資料：

股東退股即退出公司，指在公司存續(xù)期間，股東基于特定事由。

收回其所持股權(quán)的價值，從而絕對喪失其社員地位的制度。

公司體系是個復(fù)雜的利益系統(tǒng)，各公司參與人之間的利益休戚相關(guān)，任何一方利益的變動都會影響到其他參與主體的利益。

股東退股會產(chǎn)生公司資本減少的客觀后果，公司資本的減少使公司的償債能力下降，從而影響到公司債權(quán)人的清償。

如果股東和公司串通一氣，通過股東退股逃避債務(wù)，還會構(gòu)成對公司債權(quán)人的侵權(quán)

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

參考資料：搜狗百科-股東退股

3.股東打算撤股,需要注意哪些問題呢?可以提出解散公司,通過審計和

生意還可以，公司一直處于贏利的狀態(tài)。

但是甲喜歡獨斷轉(zhuǎn)行，一個人說了算。我父親無法忍受他的品行和脾氣，希望協(xié)商撤出股份，退出公司。

原來雙方達成口頭協(xié)議，按照機器折舊，廠房升值，土地也升值的辦法來操作清帳?，F(xiàn)在甲不同意土地按市價，廠房也不升值，無疑給我父親造成損失（父親打算另外成立新公司，急需資金）。

現(xiàn)在我父親是否可以提出解散公司，通過審計和資產(chǎn)評估來清算資產(chǎn)呢？通過很多事情發(fā)現(xiàn)甲是一個不守信用，毫無誠意的人，我們在做撤股協(xié)議的時候要注意哪些方面呢？萬一他不同意父親撤資，我們該怎么辦呢？懇請指教。北京楊文戰(zhàn)律師解答：有限責(zé)任公司，無法撤股，只能轉(zhuǎn)讓，至于解散，如果沒到期的話，要看公司章程，一般你的情況也很難。