合資成立有限公司(合伙企業(yè)在設(shè)立過(guò)程中需要注意哪些方面?)

1.合伙企業(yè)在設(shè)立過(guò)程中需要注意哪些方面?

1、合伙人的選擇。

因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。

合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。 2、合伙協(xié)議的簽訂。

由于各合伙人都比較互相信任，加之企業(yè)設(shè)立之初對(duì)企業(yè)前景看好，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，有的合伙企業(yè)根本就沒(méi)有書(shū)面合伙協(xié)議，只是口頭約定，這樣一旦發(fā)生糾紛，自己的合法很難得到全面保障；有是雖有合伙協(xié)議，但事項(xiàng)約定不明，也為日后的糾紛埋下了隱患。 那么在簽訂合伙協(xié)議時(shí)應(yīng)注意哪些事項(xiàng)呢？筆者試從以下幾個(gè)方面稍作小結(jié)，以供參考： （1）、合伙財(cái)產(chǎn)的約定。

所謂合伙財(cái)產(chǎn)就是合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。因出資形式多樣，可以是貨幣，也可以是土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)或使用權(quán)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及勞務(wù)出資等等。

根據(jù)不同的出資，應(yīng)當(dāng)有不同的約定。具體說(shuō)來(lái)有如下幾種情況： 第一、以貨幣與一般財(cái)產(chǎn)所有權(quán)出資。

一般情況應(yīng)認(rèn)定為合伙企業(yè)的共有財(cái)產(chǎn)。 第二、以土地、房屋出資。

以土地作為出資的，只能約定以土的使用權(quán)出資，同時(shí)要約定折價(jià)份額及使用的年限，并辦理登記手續(xù)。 以房屋出資的，要明確是以房屋的所有權(quán)還是以使用權(quán)出資及折價(jià)份額，同時(shí)辦理相關(guān)手續(xù)。

第三、以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資。如合伙人以商標(biāo)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，要明確是以知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)還是以使用權(quán)出資，并明確出資份額，如果是以使用權(quán)出資，同時(shí)還要約定使用的年限。

第四、以勞務(wù)及技能等出資。如合伙人以勞務(wù)技能等出資，要對(duì)勞務(wù)、技能達(dá)到的要求及其折價(jià)份額做一個(gè)明確的約定。

第五、對(duì)以貨幣以外的財(cái)產(chǎn)出資時(shí)，如果出現(xiàn)瑕疵，要有明確的處理方法。 （2）企業(yè)事務(wù)管理的約定 第一、合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。

雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

第二、企業(yè)負(fù)責(zé)人的權(quán)限要約定明確。 因市場(chǎng)瞬息萬(wàn)變，企業(yè)不可能事事都由合伙人會(huì)議決定，所以企業(yè)負(fù)責(zé)人的權(quán)限要約定清楚，究竟哪些事項(xiàng)由企業(yè)負(fù)責(zé)人來(lái)行使，哪些事項(xiàng)由合伙人共同決定，這樣會(huì)使企業(yè)能夠適應(yīng)市場(chǎng)，也避免了推諉、扯皮現(xiàn)象，有利于企業(yè)的健康發(fā)展。

第三、合伙人會(huì)議投票機(jī)制要明確。 在合伙人會(huì)議中各合伙人如何行使自己的投票權(quán)利一定要約定清楚。

是無(wú)論投資多少一人一票，還是根據(jù)出資比例來(lái)決定票權(quán)。無(wú)論采用哪種方法，只要事先有約定，就不會(huì)出現(xiàn)合伙人意見(jiàn)不一致而無(wú)法決策的現(xiàn)象。

2.兩人合伙開(kāi)公司需要注意哪些事項(xiàng)?

成立公司具體程序： 企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)（工商局）--驗(yàn)資（會(huì)計(jì)師事務(wù)所）--辦理相應(yīng)的前置審批手續(xù)（有關(guān)部門(mén)的資質(zhì)審批）--申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照（工商局） 普通的有限責(zé)任公司，最低注冊(cè)資金3萬(wàn)元，需要2個(gè)以上股東，從06年1月起新的公司法規(guī)定，允許1個(gè)股東注冊(cè)一人有限公司，最低注冊(cè)資金10萬(wàn)元。

如果你和朋友、家人合伙投資創(chuàng)業(yè)，可選擇普通的有限公司，最低注冊(cè)資金3萬(wàn)元；如果只有你一個(gè)人作為股東，則選擇一人有限公司，最低注冊(cè)資金10萬(wàn)元。 二、注冊(cè)公司的步驟： 1。

核名：到工商局去領(lǐng)取一張“企業(yè)（字號(hào)）名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表”，填寫(xiě)你準(zhǔn)備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)（工商局內(nèi)部網(wǎng)）檢索是否有重名，如果沒(méi)有重名，就可以使用這個(gè)名稱，就會(huì)核發(fā)一張“企業(yè)（字號(hào)）名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)”。 2。

租房： 去專門(mén)的寫(xiě)字樓租一間辦公室，如果你自己有廠房或者辦公室也可以，有的地方不允許在居民樓里辦公。 租房后要簽訂租房合同，并讓房東提供房產(chǎn)證的復(fù)印件。

3。編寫(xiě)“公司章程”： 可以在工商局網(wǎng)站下載“公司章程”的樣本，修改一下就可以了。

章程的最后由所有股東簽名。 4。

刻私章： 去街上刻章的地方刻一個(gè)私章，給他們講刻法人私章（方形的）。費(fèi)用大概20元左右。

5。到會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢征函”： 聯(lián)系一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，領(lǐng)取一張“銀行詢征函”（必須是原件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋鮮章）。

如果你不清楚，可以看報(bào)紙上的分類廣告，有很多會(huì)計(jì)師事務(wù)所的廣告。 6。

去銀行開(kāi)立公司驗(yàn)資戶： 所有股東帶上自己入股的那一部分錢(qián)到銀行，帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、用于驗(yàn)資的錢(qián)、空白詢征函表格，到銀行去開(kāi)立公司帳戶，你要告訴銀行是開(kāi)驗(yàn)資戶。 開(kāi)立好公司帳戶后，各個(gè)股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應(yīng)的錢(qián)。

銀行會(huì)發(fā)給每個(gè)股東繳款單、并在詢征函上蓋銀行的章。 注意：公司法規(guī)定，注冊(cè)公司時(shí)，投資人（股東）必須繳納足額的資本，可以以貨幣形式（也就是人民幣）出資，也可以以實(shí)物（如汽車）、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等出資。

到銀行辦的只是貨幣出資這一部分，如果你有實(shí)物、房產(chǎn)等作為出資的，需要到會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒定其價(jià)值后再以其實(shí)際價(jià)值出資，比較麻煩，因此建議你直接拿錢(qián)來(lái)出資，公司法不管你用什么手段拿的錢(qián)，自己的也好、借的也好，只要如數(shù)繳足出資款即可。 7。

辦理驗(yàn)資報(bào)告： 拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件，到會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告。 一般費(fèi)用500元左右（50萬(wàn)以下注冊(cè)資金）。

8。注冊(cè)公司： 到工商局領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各種表格，包括設(shè)立登記申請(qǐng)表、股東（發(fā)起人）名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。

填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件、驗(yàn)資報(bào)告一起交給工商局。 大概3個(gè)工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。

9。憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財(cái)務(wù)章。

后面步驟中，均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。 10。

辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證： 憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，費(fèi)用是80元。辦這個(gè)證需要半個(gè)月，技術(shù)監(jiān)督局會(huì)首先發(fā)一個(gè)預(yù)先受理代碼證明文件，憑這個(gè)文件就可以辦理后面的稅務(wù)登記證、銀行基本戶開(kāi)戶手續(xù)了。

11。去銀行開(kāi)基本戶： 憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證，去銀行開(kāi)立基本帳號(hào)。

開(kāi)基本戶需要填很多表，你最好把能帶齊的東西全部帶上，要不然要跑很多趟，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本原件、身份證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公財(cái)章、法人章。 12。

辦理稅務(wù)登記： 領(lǐng)取執(zhí)照后，30日內(nèi)到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請(qǐng)領(lǐng)取稅務(wù)登記證。 辦理稅務(wù)登記證時(shí)，必須有一個(gè)會(huì)計(jì)，因?yàn)槎悇?wù)局要求提交的資料其中有一項(xiàng)是會(huì)計(jì)資格證和身份證。

13。申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票： 如果你的公司是銷售商品的，應(yīng)該到國(guó)稅去申請(qǐng)發(fā)票，如果是服務(wù)性質(zhì)的公司，則到地稅申領(lǐng)發(fā)票。

最后就開(kāi)始營(yíng)業(yè)了。 注意每個(gè)月按時(shí)向稅務(wù)申報(bào)稅哦，即使沒(méi)有開(kāi)展業(yè)務(wù)不需要繳稅，也要進(jìn)行零申報(bào)，否則會(huì)被罰款的。

有二點(diǎn)你可能比較關(guān)心： 1。公司必須建立健全的會(huì)計(jì)制度，你可能擔(dān)心自己不會(huì)，怎么辦？剛開(kāi)始成立的公司，業(yè)務(wù)少，對(duì)會(huì)計(jì)的工作量也非常小，你可以請(qǐng)一個(gè)兼職會(huì)計(jì)，每個(gè)月到你的公司幫你建帳，二、三天時(shí)間就夠了，給他200-500左右的工資即可。

2。公司的稅額： 營(yíng)業(yè)稅：銷售商品的公司，按所開(kāi)發(fā)票額的4%征收增殖稅；提供服務(wù)的公司，按所開(kāi)發(fā)票額的5%征收營(yíng)業(yè)稅。

所得稅：對(duì)企業(yè)的純利潤(rùn)征收18-33%的企業(yè)所得稅。 小公司的利潤(rùn)不多，一般是18%。

對(duì)企業(yè)所得稅，做帳很關(guān)鍵，如果帳面上你的利潤(rùn)很多，那稅率就高。 所以，平常的購(gòu)買設(shè)備都要開(kāi)發(fā)票，你吃飯、坐車的票都留起來(lái)，可以做為你的企業(yè)運(yùn)作成本。

3.有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)需要注意哪些事項(xiàng)?

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng) 1、成立 根據(jù)《美國(guó)統(tǒng)一有限合伙法》，成立有限合伙只需所有合伙人按照該法規(guī)定事項(xiàng)簽署一份有限合伙證書(shū)并在州務(wù)卿官署備案，毋需特別取得政府許可，即可成立有限合伙。

在英國(guó)，特別重視注冊(cè)登記的作用，并強(qiáng)調(diào)貿(mào)易部對(duì)有限合伙的管制。 其余的規(guī)定和美國(guó)大同小異。

因有限合伙人僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任等緣故，為使第三人了解合伙的真實(shí)情況以便對(duì)合伙的資信和債務(wù)清償能力等作出基本判斷，多數(shù)國(guó)家的法律對(duì)有限合伙的登記都做了強(qiáng)制性規(guī)定，且對(duì)登記內(nèi)容有特別要求。 我國(guó)目前風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)的問(wèn)題在于由于缺乏良好的信用體系，缺乏嚴(yán)密的監(jiān)控手段和專業(yè)化的資本經(jīng)營(yíng)手段。

作為風(fēng)險(xiǎn)投資主要資金來(lái)源的如保險(xiǎn)基金，養(yǎng)老基金以及其他各種基金大量沉淀在銀行存款中，而整個(gè)金融投資市場(chǎng)呈現(xiàn)出混亂無(wú)序，充滿短期欺詐行為的局面。如果任由這種情況出現(xiàn)在以有限合伙為組織形式的風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)中，將使得各基金缺乏投資信心，輕易不敢將資金參加風(fēng)險(xiǎn)投資，從而使得急需大量資金注入的新生高科技企業(yè)難以為繼。

另外值得關(guān)注的一點(diǎn)是我國(guó)的企業(yè)登記任務(wù)全部集中在工商行政機(jī)關(guān)。往往是登記前嚴(yán)格把關(guān)，登記后缺乏持續(xù)有效的監(jiān)督。

這也為某些人抽逃資金，騙取貸款集資提供了相當(dāng)?shù)谋憷?。針?duì)這種狀況，如果在一開(kāi)始就強(qiáng)調(diào)大規(guī)模促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)發(fā)展，放松進(jìn)入門(mén)檻，放松監(jiān)管，很可能使假借有限合伙之名非法集資，進(jìn)行金融詐騙的行為大量出現(xiàn)，從而徹底毀壞風(fēng)險(xiǎn)投資在我國(guó)的發(fā)展環(huán)境。

因此，為保證整個(gè)行業(yè)的健康有序發(fā)展，對(duì)于有限合伙的成立，應(yīng)當(dāng)遵循“從嚴(yán)登記，持續(xù)監(jiān)管”的原則，主要包括以下幾個(gè)方面： 第一，對(duì)有限合伙企業(yè)的建立必須嚴(yán)格把關(guān)。為了防止有限合伙企業(yè)成為黑色收入者洗錢(qián)的工具，應(yīng)嚴(yán)格有限合伙的登記管理制度，有限合伙之合伙人欲獲有限合伙資格，必須通過(guò)對(duì)其實(shí)行資格認(rèn)定和審查，采用實(shí)名制。

登記事項(xiàng)主要包括合伙的名稱、合伙人的姓名和合伙的出資情況等內(nèi)容，通過(guò)合伙協(xié)議明訂并通過(guò)登記明示合伙人的地位及出資情況、責(zé)任承擔(dān)方式等等。 第二，對(duì)有限合伙企業(yè)必須有持續(xù)不斷的有效的監(jiān)督。

監(jiān)督可以通過(guò)信息公開(kāi)制度來(lái)實(shí)現(xiàn)，即對(duì)內(nèi)應(yīng)向所有合伙人公開(kāi)有關(guān)合伙信息，對(duì)外則應(yīng)向社會(huì)或與之交易人公開(kāi)有關(guān)合伙情況。 通過(guò)信息對(duì)內(nèi)對(duì)外公開(kāi)，讓當(dāng)事人自主判斷，并由此達(dá)到對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)予以監(jiān)督和約束的目的。

西方國(guó)家非法人企業(yè)的登記管理主要交給司法機(jī)關(guān)通常是地方法院專職負(fù)責(zé)。在我國(guó)也應(yīng)當(dāng)采取符合我國(guó)國(guó)情的方式加以有效的外部監(jiān)督。

2、稅務(wù) 正如前文所論述的，有限合伙企業(yè)與其他企業(yè)組織形態(tài)相比，很大的一個(gè)優(yōu)勢(shì)就在于其所享有的稅務(wù)優(yōu)惠上。 在1986年美國(guó)聯(lián)邦稅收改革法之后，有限合伙風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的所有利潤(rùn)或虧損都被直接流入投資者個(gè)人名下，從而適用較低的個(gè)人所得稅率，并且避免了公司股息分配盈利情況下的雙重納稅問(wèn)題。

在1986年新稅法的規(guī)定下，公司雙重納稅的程度還取決于分紅，分紅越多，雙重征稅的程度也就越大。 而投資處于創(chuàng)業(yè)階段的合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)，分紅率越高，則避免雙重納稅的好處也就越大。

與其他組織形態(tài)相比，特別是與公司制組織形態(tài)相比較，風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)選用有限合伙或被完善了的新型有限合伙組織形態(tài)后，在享受稅收優(yōu)惠方面具有不可比擬的稅收優(yōu)勢(shì)。根據(jù)德國(guó)的法律規(guī)定，合伙的合伙人就其基于合伙份額獲取的利潤(rùn)收入繳納稅金，合伙本身不需要繳納所得稅，但是合伙財(cái)務(wù)報(bào)告中所顯示的年度盈利，必須包括在合伙人的報(bào)稅單中。

同時(shí)，當(dāng)今各國(guó)對(duì)于企業(yè)征稅的通常做法是：只有對(duì)具有法律上獨(dú)立主體資格的企業(yè)才征收企業(yè)所得稅；而對(duì)不具有法人資格的企業(yè)，如獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等直接征收投資人的個(gè)人所得稅，而不征收其所得稅。這一做法體現(xiàn)了稅法上的主體資格原則，即只把在稅法上具有人格的營(yíng)業(yè)組織看成為納稅主體，征收其所得稅；對(duì)不具有獨(dú)立主體資格的營(yíng)業(yè)組織應(yīng)對(duì)其業(yè)主征收個(gè)人所得稅。

因此，合伙企業(yè)應(yīng)被看成為直流課稅主體。也就是說(shuō)在稅務(wù)上合伙企業(yè)只是一個(gè)管道，“合伙企業(yè)的收入、費(fèi)用等，經(jīng)過(guò)合伙企業(yè)，流入合伙人那里；然后再由合伙人分?jǐn)傔@些收入和費(fèi)用，對(duì)于這些收入和費(fèi)用納稅。

合伙企業(yè)本身是空的，不留存任何東西，沒(méi)有可以納稅的內(nèi)容。 ”[4]這是合伙的最大優(yōu)勢(shì)之一，也是合伙企業(yè)經(jīng)久不衰的魅力之所在。

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家合伙制與公司制之間的不同稅收安排，向來(lái)被看成是兩類不同企業(yè)組織形態(tài)的重大區(qū)別，并作為當(dāng)事人選擇企業(yè)形態(tài)首先要考慮的依據(jù)之一。 由于我國(guó)在過(guò)去稅收體制下長(zhǎng)期實(shí)行的是企業(yè)所得稅而不是法人所得稅，因而在1994年的稅制改革中并未接受企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅存在重復(fù)征稅的觀點(diǎn)。

這就使得新的合伙企業(yè)制度體系設(shè)立后導(dǎo)致納稅義務(wù)人法律地位變化，引起了重復(fù)征稅和稅負(fù)不平等問(wèn)題。例如，按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅暫行條例》第2條第6款，“有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得的其他組織”也是企業(yè)所得稅的納稅人，這樣合伙企業(yè)也就成為企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，稅率為33%；而依照《中華人。

4.合伙開(kāi)公司注意事項(xiàng)有哪些?

理想的合作者一定要建立在相互信任的基礎(chǔ)上，信任是理智的、有限度的、有約束的，正因如此，才可實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)久信任。

而且要求雙方在能力上有較好的互補(bǔ)性，這樣才能更加默契的合作。 1。

合資企業(yè)必須做到賬目公開(kāi)、手續(xù)齊全。投資人之間應(yīng)當(dāng)簽訂股東投資經(jīng)營(yíng)合同，對(duì)雙方的權(quán)利義務(wù)以及盈利虧損的分配于分擔(dān)等事宜做出明確的約定，達(dá)到相互制約、誠(chéng)心合作的目的。

2。訂立書(shū)面合作協(xié)議：雙方應(yīng)盡的職責(zé)和應(yīng)享的權(quán)益仔細(xì)協(xié)定，對(duì)合伙人的盈余分配，債務(wù)承擔(dān)，退伙、合伙解體的財(cái)產(chǎn)分配等要做出明確闡述，避免糾紛發(fā)生。

3?？蛻糍Y源管理。

原則上客戶資源特別是大客戶資源應(yīng)當(dāng)雙方共同控制。 4。

風(fēng)險(xiǎn)和利益分擔(dān)問(wèn)題。 一般情況下，按股份比例分擔(dān) 5。

合作中人事方面四個(gè)要素：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，出納，公司經(jīng)理，客戶管理，這四個(gè)要素中，合資雙方在原則上是雙方各控制一半，具體操作是四個(gè)崗位中雙方各派兩人，共同進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。一般情況下，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和出納雙方各出一人，經(jīng)理和客戶資源管理雙方各出一人。

5.合伙合同在訂立時(shí)應(yīng)該注意什么問(wèn)題

根據(jù)我國(guó)民法通則與合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙合同作為商事合同應(yīng)當(dāng)注意以下幾個(gè)方面的問(wèn)題： 1、合伙合同的當(dāng)事人必須為完全民事行為能力人，這一點(diǎn)比我國(guó)合同法就一般合同主體的資格要求就比較嚴(yán)格。

因?yàn)樽鳛樯淌潞贤?，合伙合同任一方的主體都不能是限制民事行為能力人，也不存在所謂的可以與限制民事行為能力人的年齡、智力和精神狀態(tài)相適應(yīng)的合伙合同。 2、合伙合同作為商事合同，如果是以成立合伙企業(yè)為目的的，其主體就不得是法律、法規(guī)禁止從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的人。

比如，國(guó)家公務(wù)員、學(xué)校教師、現(xiàn)役軍人等。 3、合伙合同應(yīng)由全體合伙人充分協(xié)商，就合伙目的與經(jīng)營(yíng)范圍、出資數(shù)額、方式與期限、利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法、入伙與退伙、合伙解散與清算、違約責(zé)任等合伙事宜達(dá)成一致，并訂立書(shū)面協(xié)議。

4、就出資而言，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第11條之規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。對(duì)于貨幣以外的財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資以及合伙人的勞務(wù)出資，合伙合同可以規(guī)定評(píng)估辦法，或?qū)⑵湔鬯愠涩F(xiàn)金加以規(guī)定。

5、就利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)而言，合伙合同應(yīng)當(dāng)根據(jù)權(quán)利義務(wù)一致的原則約定，使虧損的分擔(dān)依據(jù)當(dāng)事人約定的利潤(rùn)比例來(lái)決定，分享多大比例的利潤(rùn)，就應(yīng)分擔(dān)多大比例的虧損。 特別是，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第38條第2款的規(guī)定，合伙合同不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

同樣地，由此可以得出下述相應(yīng)的結(jié)論，即合伙協(xié)議不得約定部分合伙人不享受利潤(rùn)的分配或者部分合伙人不承擔(dān)任何損失。 由利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的基本原則可以推知，實(shí)踐中常見(jiàn)的在合伙合同中合伙人退伙時(shí)不予退還合伙積累的約定，其實(shí)是變相不予分配利潤(rùn)，對(duì)這種約定的條款應(yīng)視為無(wú)效。

6、合伙合同自全體合伙人簽名、蓋章后生效，即合伙人按照合伙合同享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)全體合伙人協(xié)商—致，可以修改或者補(bǔ)充合伙合同。

不過(guò)應(yīng)注意的是，合伙合同成立生效，并不等合伙企業(yè)的成立。如果合伙是以企業(yè)的形式組建的，那只有經(jīng)過(guò)工商行政管理機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)登記并發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合伙企業(yè)才算成立。

6.注冊(cè)私營(yíng)合伙企業(yè)具體事項(xiàng)

什么是合伙企業(yè)？

合伙企業(yè)是指依照《 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》 在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。如果您欲設(shè)立合伙企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》 必須有兩個(gè)以上合伙人。法律對(duì)合伙企業(yè)的注冊(cè)資金沒(méi)有最低限度要求，也沒(méi)有需要由法定機(jī)構(gòu)強(qiáng)制驗(yàn)資的要求，但要求合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務(wù)。合伙人可以以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利及勞務(wù)出資。以貨幣出資的，應(yīng)在合伙協(xié)議中載明或出具全體合伙人認(rèn)定的書(shū)面文件；以實(shí)物出資的，應(yīng)出具實(shí)物的所有權(quán)或許可用于合伙企業(yè)投資的使用證明；以土地使用權(quán)出資的，應(yīng)出具土地使用權(quán)證明；以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)出具知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)或使用證明；不能取得所有權(quán)和使用權(quán)證明的，應(yīng)當(dāng)有全體合伙人認(rèn)定的書(shū)面文件；以勞務(wù)出資的，應(yīng)在合伙協(xié)議中載明或出具經(jīng)全體合伙人認(rèn)定的書(shū)面文件。企業(yè)債務(wù)先用合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)抵償，在抵償不足時(shí)，由合伙人以其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)雖無(wú)最低限度出資要求，但由于合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，故風(fēng)險(xiǎn)較大。若您采用合伙形式創(chuàng)業(yè)，請(qǐng)謹(jǐn)慎選擇合伙對(duì)象。與其他創(chuàng)業(yè)方式相比，具有如下特點(diǎn)：

( l )無(wú)限責(zé)任

選擇設(shè)立合伙企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而公司投資人僅以其出資對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任李遇有虧損，選擇設(shè)立公司的創(chuàng)業(yè)者的個(gè)人財(cái)產(chǎn)并不因此而受影響，選擇設(shè)立合伙企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者的個(gè)人財(cái)產(chǎn)則需要清償債務(wù)。

( 2 )連帶責(zé)任

一旦出現(xiàn)虧損，選擇設(shè)立合伙企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者要用個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任，而且是對(duì)合伙企業(yè)的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并非按照合伙份額承擔(dān)責(zé)任。一旦其他合伙人無(wú)力償債，出資人就夔合已承擔(dān)全部合伙企業(yè)的對(duì)外債務(wù)。

( 3 )沒(méi)有最低注冊(cè)資本金的限制

設(shè)立公司有最低注冊(cè)資本金的要求，設(shè)立合伙企業(yè)沒(méi)有最低注冊(cè)資本金的限制，因此設(shè)立的成本更低。（ 4 ）可以使用勞務(wù)作為出資

無(wú)論是有限責(zé)任公司還是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，都不能夠使用勞務(wù)作為出資。經(jīng)成立合伙企業(yè)的合伙人一致同意，合伙人可以用勞務(wù)作為出資。出資方式更為靈活。

( 5 )投資人必須為兩人以上

合伙企業(yè)由兩個(gè)以上合伙人投資，通常可以補(bǔ)充單個(gè)投資者資金的不足，形成較大規(guī)模，還可以在技術(shù)和人力等方面尋求合作，但帶來(lái)的副作用就是單個(gè)合伙人對(duì)合伙企業(yè)的控制減弱，不確定性因素增加。

( 6 )有固定經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

一方面保障了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，另一方面也增加了設(shè)立和經(jīng)營(yíng)成本。優(yōu)勢(shì)：資金和信譽(yù)有保障，可以聚集更多的人、財(cái)、物力，出資方式靈活 劣勢(shì)：個(gè)人財(cái)產(chǎn)和生活保障少，對(duì)企業(yè)控制能辦減弱，設(shè)立和經(jīng)營(yíng)成本較高

7.合伙辦廠注意事項(xiàng)

可能要考慮到以下因素：

1、合股辦廠，現(xiàn)在已經(jīng)不能辦理了股份制企業(yè)了，只能注冊(cè)有限公司，而你想注冊(cè)廠，建議不要注冊(cè)合伙企業(yè)。合伙企業(yè)是無(wú)限責(zé)任制的企業(yè)，合伙人要以自己的家庭財(cái)產(chǎn)作為無(wú)限責(zé)任來(lái)經(jīng)營(yíng)，所以與親戚合伙容易產(chǎn)生糾紛。

2、注冊(cè)公司時(shí)，最好以自己的名義來(lái)注冊(cè)，如果用親戚朋友出錢(qián)作股東，將來(lái)公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生變化時(shí)，公司的債權(quán)債務(wù)能不能核算清楚，有沒(méi)有更有效的財(cái)務(wù)監(jiān)管制度，簡(jiǎn)單說(shuō)是公司賺錢(qián)了，怎么分紅，或者他們不參與經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，他們的錢(qián)怎么樣還給他們，這都是值得考慮的問(wèn)題。

8.合伙企業(yè)是怎樣的啊

中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法 （1997年2月23日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十四次會(huì)議通過(guò)） 目 錄 第一章 總則 第二章 合伙企業(yè)的設(shè)立 第三章 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 第四章 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 第五章 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 第六章 入伙、退伙 第七章 合伙企業(yè)解散、清算 第八章 法律責(zé)任 第九章 附則 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。

第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。 第三條 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書(shū)面形式訂立。

第四條 訂立合伙協(xié)議，設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則。 第五條 合伙企業(yè)在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”字樣。

第六條 合伙企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守職業(yè)道德。 第七條 合伙企業(yè)及其合伙人的財(cái)產(chǎn)和合法權(quán)益受法律保護(hù)。

第二章 合伙企業(yè)的設(shè)立 第八條 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）有二個(gè)以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者； （二）有書(shū)面合伙協(xié)議； （三）有各合伙人實(shí)際繳付的出資； （四）有合伙企業(yè)的名稱； （五）有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件。 第九條 合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。

第十條 法律、行政法規(guī)禁止從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。 第十一條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資；上述出資應(yīng)當(dāng)是合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

對(duì)貨幣以外的出資需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

第十二條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務(wù)。 各合伙人按照合伙協(xié)議實(shí)際繳付的出資，為對(duì)合伙企業(yè)的出資。

第十三條 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； （二）合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍； （三）合伙人的姓名及其住所； （四）合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限； （五）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法； （六）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行； （七）入伙與退伙； （八）合伙企業(yè)的解散與清算； （九）違約責(zé)任。 合伙協(xié)議可以載明合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限和合伙人爭(zhēng)議的解決方式。

第十四條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。

經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。 第十五條 申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請(qǐng)書(shū)、合伙協(xié)議書(shū)、合伙人身份證明等文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。 第十六條 企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)登記文件之日起三十日內(nèi)，作出是否登記的決定。

對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記，并應(yīng)當(dāng)給予書(shū)面答復(fù)，說(shuō)明理由。 第十七條 合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

合伙企業(yè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第十八條 合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三章 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 第十九條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用。

第二十條 合伙企業(yè)進(jìn)行清算前，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但本法另有規(guī)定的除外。 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗不知情的善意第三人。

第二十一條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

第二十二條 合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 第二十三條 經(jīng)全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。

第二十四條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四章 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 第二十五條 各合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)。

第二十六條 依照前條規(guī)定委托一名或者數(shù)名合。